國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益

保護工作的意見(jiàn)

國辦發(fā)〔2013〕110號

  各省、自治區、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構：

中小投資者是我國現階段資本市場(chǎng)的主要參與群體，但處于信息弱勢地位，抗風(fēng)險能力和自我保護能力較弱，合法權益容易受到侵害。維護中小投資者合法權益是證券期貨監管工作的重中之重，關(guān)系廣大人民群眾切身利益，是資本市場(chǎng)持續健康發(fā)展的基礎。近年來(lái)，我國中小投資者保護工作取得了積極成效，但與維護市場(chǎng)“公開(kāi)、公平、公正”和保護廣大投資者合法權益的要求相比還有較大差距。為貫徹落實(shí)黨的十八大、十八屆三中全會(huì )精神和國務(wù)院有關(guān)要求，進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作，經(jīng)國務(wù)院同意，現提出如下意見(jiàn)。

一、健全投資者適當性制度

制定完善中小投資者分類(lèi)標準。根據我國資本市場(chǎng)實(shí)際情況，制定并公開(kāi)中小投資者分類(lèi)標準及依據，并進(jìn)行動(dòng)態(tài)評估和調整。進(jìn)一步規范不同層次市場(chǎng)及交易品種的投資者適當性制度安排，明確適合投資者參與的范圍和方式。

科學(xué)劃分風(fēng)險等級。證券期貨經(jīng)營(yíng)機構和中介機構應當對產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險進(jìn)行評估并劃分風(fēng)險等級。推薦與投資者風(fēng)險承受和識別能力相適應的產(chǎn)品或者服務(wù)，向投資者充分說(shuō)明可能影響其權利的信息，不得誤導、欺詐客戶(hù)。

進(jìn)一步完善規章制度和市場(chǎng)服務(wù)規則。證券期貨經(jīng)營(yíng)機構和中介機構應當建立執業(yè)規范和內部問(wèn)責機制，銷(xiāo)售人員不得以個(gè)人名義接受客戶(hù)委托從事交易；明確提示投資者如實(shí)提供資料信息，對收集的個(gè)人信息要嚴格保密、確保安全，不得出售或者非法提供給他人。嚴格落實(shí)投資者適當性制度并強化監管，違反適當性管理規定給中小投資者造成損失的，要依法追究責任。

二、優(yōu)化投資回報機制

引導和支持上市公司增強持續回報能力。上市公司應當完善公司治理，提高盈利能力，主動(dòng)積極回報投資者。公司首次公開(kāi)發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現填補回報的具體措施。

完善利潤分配制度。上市公司應當披露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體安排和承諾。對不履行分紅承諾的上市公司，要記入誠信檔案，未達到整改要求的不得進(jìn)行再融資。獨立董事及相關(guān)中介機構應當對利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益發(fā)表明確意見(jiàn)。

建立多元化投資回報體系。完善股份回購制度，引導上市公司承諾在出現股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)等情形時(shí)回購股份。研究建立“以股代息”制度，豐富股利分配方式。對現金分紅持續穩定的上市公司，在監管政策上給予扶持。制定差異化的分紅引導政策。完善除權除息制度安排。

發(fā)展服務(wù)中小投資者的專(zhuān)業(yè)化中介機構。鼓勵開(kāi)發(fā)適合中小投資者的產(chǎn)品。鼓勵中小投資者通過(guò)機構投資者參與市場(chǎng)?；鸸芾砣藨斍袑?shí)履行分紅承諾，并努力創(chuàng )造良好投資回報。鼓勵基金管理費率結構及水平多樣化，形成基金管理人與基金份額持有人利益一致的費用模式。

三、保障中小投資者知情權

增強信息披露的針對性。有關(guān)主體應當真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露對投資決策有重大影響的信息，披露內容做到簡(jiǎn)明易懂，充分揭示風(fēng)險，方便中小投資者查閱。健全內部信息披露制度和流程，強化董事會(huì )秘書(shū)等相關(guān)人員職責。制定自愿性和簡(jiǎn)明化的信息披露規則。

提高市場(chǎng)透明度。對顯著(zhù)影響證券期貨交易價(jià)格的信息，交易場(chǎng)所和有關(guān)主體要及時(shí)履行報告、信息披露和提示風(fēng)險的義務(wù)。建立統一的信息披露平臺。健全跨市場(chǎng)交易產(chǎn)品及突發(fā)事件信息披露機制。健全信息披露異常情形問(wèn)責機制，加大對上市公司發(fā)生敏感事件時(shí)信息披露的動(dòng)態(tài)監管力度。

切實(shí)履行信息披露職責。上市公司依法公開(kāi)披露信息前，不得非法對他人提供相關(guān)信息。上市公司控股股東、實(shí)際控制人在信息披露文件中的承諾須具體可操作，特別是應當就賠償或者補償責任作出明確承諾并切實(shí)履行。上市公司應當明確接受投資者問(wèn)詢(xún)的時(shí)間和方式，健全輿論反應機制。

四、健全中小投資者投票機制

完善中小投資者投票等機制。引導上市公司股東大會(huì )全面采用網(wǎng)絡(luò )投票方式。積極推行累積投票制選舉董事、監事。上市公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。完善上市公司股東大會(huì )投票表決第三方見(jiàn)證制度。研究完善中小投資者提出罷免公司董事提案的制度。自律組織應當健全獨立董事備案和履職評價(jià)制度。

建立中小投資者單獨計票機制。上市公司股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露，并報送證券監管部門(mén)。

保障中小投資者依法行使權利。健全利益沖突回避、杜絕同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易公平處理制度。上市公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者行使合法權利，不得損害公司和中小投資者的權益。健全公開(kāi)發(fā)行公司債券持有人會(huì )議制度和受托管理制度?；鸸芾砣隧殲榛鸱蓊~持有人行使投票權提供便利，鼓勵中小投資者參加持有人大會(huì )。

五、建立多元化糾紛解決機制

完善糾紛解決機制。上市公司及證券期貨經(jīng)營(yíng)機構等應當承擔投資者投訴處理的首要責任，完善投訴處理機制并公開(kāi)處理流程和辦理情況。證券監管部門(mén)要健全登記備案制度，將投訴處理情況作為衡量相關(guān)主體合規管理水平的依據。支持投資者與市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)主體協(xié)商解決爭議或者達成和解協(xié)議。

發(fā)揮第三方機構作用。支持自律組織、市場(chǎng)機構獨立或者聯(lián)合依法開(kāi)展證券期貨專(zhuān)業(yè)調解，為中小投資者提供免費服務(wù)。開(kāi)展證券期貨仲裁服務(wù)，培養專(zhuān)業(yè)仲裁力量。建立調解與仲裁、訴訟的對接機制。

加強協(xié)調配合。有關(guān)部門(mén)配合司法機關(guān)完善相關(guān)侵權行為民事訴訟制度。優(yōu)化中小投資者依法維權程序，降低維權成本。健全適應資本市場(chǎng)中小投資者民事侵權賠償特點(diǎn)的救濟維權工作機制。推動(dòng)完善破產(chǎn)清償中保護投資者的措施。

六、健全中小投資者賠償機制

督促違規或者涉案當事人主動(dòng)賠償投資者。對上市公司違法行為負有責任的控股股東及實(shí)際控制人，應當主動(dòng)、依法將其持有的公司股權及其他資產(chǎn)用于賠償中小投資者。招股說(shuō)明書(shū)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏致使投資者遭受損失的，責任主體須依法賠償投資者，中介機構也應當承擔相應責任?；鸸芾砣?、托管人等未能履行勤勉盡責義務(wù)造成基金份額持有人財產(chǎn)損失的，應當依法賠償。

建立上市公司退市風(fēng)險應對機制。因違法違規而存在退市風(fēng)險的上市公司，在定期報告中應當對退市風(fēng)險作專(zhuān)項評估，并提出應對預案。研究建立公開(kāi)發(fā)行公司債券的償債基金制度。上市公司退市引入保險機制，在有關(guān)責任保險中增加退市保險附加條款。健全證券中介機構職業(yè)保險制度。

完善風(fēng)險救助機制。證券期貨經(jīng)營(yíng)機構和基金管理人應當在現有政策框架下，利用計提的風(fēng)險準備金完善自主救濟機制，依法賠償投資者損失。研究實(shí)行證券發(fā)行保薦質(zhì)保金制度和上市公司違規風(fēng)險準備金制度。探索建立證券期貨領(lǐng)域行政和解制度，開(kāi)展行政和解試點(diǎn)。研究擴大證券投資者保護基金和期貨投資者保障基金使用范圍和來(lái)源。

七、加大監管和打擊力度

完善監管政策。證券監管部門(mén)應當把維護中小投資者合法權益貫穿監管工作始終，落實(shí)到各個(gè)環(huán)節。對納入行政許可、注冊或者備案管理的證券期貨行為，證券監管部門(mén)應當建立起相應的投資者合法權益保護安排。建立限售股股東減持計劃預披露制度，在披露之前有關(guān)股東不得轉讓股票。鼓勵限售股股東主動(dòng)延長(cháng)鎖定期。建立覆蓋全市場(chǎng)的誠信記錄數據庫，并實(shí)現部門(mén)之間共享。健全中小投資者查詢(xún)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)主體誠信狀況的機制。建立守信激勵和失信懲戒機制。

堅決查處損害中小投資者合法權益的違法行為。嚴肅查處上市公司不當更正盈利預測報告、未披露導致股價(jià)異動(dòng)事項、先于指定媒體發(fā)布信息、以新聞發(fā)布替代應履行公告義務(wù)、編造或傳播虛假信息誤導投資者，以及進(jìn)行內幕交易和操縱市場(chǎng)等行為。堅決打擊上市公司控股股東、實(shí)際控制人直接或者間接轉移、侵占上市公司資產(chǎn)。建立證券期貨違法案件舉報獎勵制度。

強化執法協(xié)作。各地區、各部門(mén)要統一認識，密切配合，嚴厲打擊各類(lèi)證券期貨違法犯罪活動(dòng)，及時(shí)糾正各類(lèi)損害中小投資者合法權益的行為。建立侵害中小投資者合法權益事件的快速反應和處置機制，制定和完善應對突發(fā)性群體事件預案，做好相關(guān)事件處理和維護穩定工作。證券監管部門(mén)、公安機關(guān)應當不斷強化執法協(xié)作，完善工作機制，加大提前介入力度。有關(guān)部門(mén)要配合公安、司法機關(guān)完善證券期貨犯罪行為的追訴標準及相關(guān)司法解釋。

八、強化中小投資者教育

加大普及證券期貨知識力度。將投資者教育逐步納入國民教育體系，有條件的地區可以先行試點(diǎn)。充分發(fā)揮媒體的輿論引導和宣傳教育功能。證券期貨經(jīng)營(yíng)機構應當承擔各項產(chǎn)品和服務(wù)的投資者教育義務(wù)，保障費用支出和人員配備，將投資者教育納入各業(yè)務(wù)環(huán)節。

提高投資者風(fēng)險防范意識。自律組織應當強化投資者教育功能，健全會(huì )員投資者教育服務(wù)自律規則。中小投資者應當樹(shù)立理性投資意識，依法行使權利和履行義務(wù)，養成良好投資習慣，不聽(tīng)信傳言，不盲目跟風(fēng)，提高風(fēng)險防范意識和自我保護能力。

九、完善投資者保護組織體系

構建綜合保護體系。加快形成法律保護、監管保護、自律保護、市場(chǎng)保護、自我保護的綜合保護體系，實(shí)現中小投資者保護工作常態(tài)化、規范化和制度化。證券監管部門(mén)、自律組織以及市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)主體應當健全組織機構和工作制度，加大資源投入，完善基礎設施，暢通與中小投資者的溝通渠道。證券監管部門(mén)建立中小投資者合法權益保障檢查制度與評估評價(jià)體系，并將其作為日常監管和行政許可申請審核的重要依據。

完善組織體系。探索建立中小投資者自律組織和公益性維權組織，向中小投資者提供救濟援助，豐富和解、調解、仲裁、訴訟等維權內容和方式。充分發(fā)揮證券期貨專(zhuān)業(yè)律師的作用，鼓勵和支持律師為中小投資者提供公益性法律援助。

優(yōu)化政策環(huán)境。證券監管部門(mén)要進(jìn)一步完善政策措施，提高保護中小投資者合法權益的水平。上市公司國有大股東或者實(shí)際控制人應當依法行使權利，支持市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)主體履行法定義務(wù)。財政、稅收、證券監管部門(mén)應當完善交易和分紅等相關(guān)稅費制度，優(yōu)化投資環(huán)境。國務(wù)院有關(guān)部門(mén)和地方人民政府要求上市公司提供未公開(kāi)信息的，應當遵循法律法規相關(guān)規定。有關(guān)部門(mén)要完善數據采集發(fā)布工作機制，加強信息共享，形成投資者合法權益保護的協(xié)調溝通機制。強化國際監管合作與交流，實(shí)現投資者合法權益的跨境監管和保護。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 國務(wù)院辦公廳

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2013年12月25日

國務(wù)院辦公廳出臺中小投資者權益保護意見(jiàn)

全面推進(jìn)資本市場(chǎng)基礎建設

今日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》）。

《意見(jiàn)》從我國資本市場(chǎng)實(shí)際情況出發(fā)，以投資者需求和合法權益保障為導向，針對長(cháng)期以來(lái)投資者保護存在的突出問(wèn)題，構建了資本市場(chǎng)中小投資者權益保護的制度體系，是指導我國資本市場(chǎng)中小投資者權益保護工作和促進(jìn)資本市場(chǎng)持續健康發(fā)展的綱領(lǐng)性文件。

證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸表示，《意見(jiàn)》的發(fā)布是我國資本市場(chǎng)發(fā)展歷程中一個(gè)重要的里程碑，具有重要的現實(shí)意義，必將產(chǎn)生深遠的影響。一是有利于維護億萬(wàn)人民群眾切身利益，維護社會(huì )公平正義。二是有利于增強市場(chǎng)信心，激發(fā)市場(chǎng)活力，鼓勵市場(chǎng)創(chuàng )新，加快發(fā)展多層次資本市場(chǎng)。三是有利于完善市場(chǎng)功能，由過(guò)去重融資轉變?yōu)橥度谫Y并重，豐富市場(chǎng)工具和產(chǎn)品，強化風(fēng)險分級分類(lèi)管理，更好適應投資者多元化需求。四是有利于進(jìn)一步轉變政府職能，推進(jìn)監管轉型，由過(guò)多的事前審批轉向強化事中、事后監管，切實(shí)加強執法，強化市場(chǎng)主體責任。

證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸介紹，《意見(jiàn)》緊緊圍繞中小投資者最關(guān)心的收益回報權、知情權、參與監督權和求償權等基本權利，做出了有針對性的制度安排。

一是健全投資者適當性制度。適當性管理是投資者進(jìn)入資本市場(chǎng)的第一道保護。通過(guò)制定統一的投資者適當性規章制度和市場(chǎng)服務(wù)規則，科學(xué)劃分各項產(chǎn)品和服務(wù)的風(fēng)險等級以及適合的投資者準入和保護安排，建立適合投資者需求和權益保護的市場(chǎng)專(zhuān)業(yè)服務(wù)體系，全面提升市場(chǎng)主體服務(wù)水平。

二是優(yōu)化投資回報機制。獲得投資回報是中小投資者參與投資的正當權利。針對投資回報低、回報方式少、回報機制不健全的問(wèn)題，《意見(jiàn)》要求引導和支持上市公司增強持續回報能力，完善利潤分配制度，建立多元化投資回報體系，發(fā)展服務(wù)中小投資者的專(zhuān)業(yè)化中介機構，鼓勵開(kāi)發(fā)適合中小投資者的低風(fēng)險和回報穩定的產(chǎn)品。

三是保障投資者參與權和知情權。便利投資者行權是喚醒投資者權利意識和體現公平正義的基礎保障?！兑庖?jiàn)》提出了便利投資者行權的一系列“組合拳”安排，對全面落實(shí)投資者知情權、參與權和監督權，提升公司治理，將形成有力支持?！兑庖?jiàn)》要求引導上市公司全面采用網(wǎng)絡(luò )投票制，積極推行累積投票制，不得對征集投票權提出最低持股比例限制，完善中小投資者罷免董事提案機制。建立中小投資者單獨計票機制，披露計票結果。要以信息披露為中心，保障投資者知情權并公平獲取信息。提高信息披露的針對性，制定自愿性和簡(jiǎn)明化披露規則。對引致價(jià)格異動(dòng)的事項，要督促披露或澄清。健全信息披露異常情形問(wèn)責機制。

四是強化中小投資者糾紛解決和賠償救助。《意見(jiàn)》提出建立各類(lèi)權益糾紛解決機制，支持投資者與市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)主體協(xié)商解決爭議或者達成和解協(xié)議。支持開(kāi)展專(zhuān)業(yè)調解和仲裁服務(wù)，建立調解與仲裁、訴訟對接機制。完善相關(guān)侵權行為的民事訴訟制度，優(yōu)化中小投資者依法維權程序?！兑庖?jiàn)》針對侵害投資者權益的突出問(wèn)題，細化從證券發(fā)行、公司監管、機構監管到退市各個(gè)環(huán)節的賠償責任。建立證券發(fā)行保薦質(zhì)保金制度、上市公司違規風(fēng)險準備金制度、各類(lèi)機構的風(fēng)險準備金制度、公司償債基金、證券中介機構職業(yè)保險及退市責任保險等。同時(shí)，加大對侵害中小投資者權益行為的打擊力度，建立覆蓋全市場(chǎng)的誠信記錄數據庫，健全守信激勵和失信懲戒機制。

五是強化中小投資者教育和完善投資者保護組織體系。《意見(jiàn)》要求將投資者教育納入國民教育體系。通過(guò)加強中小投資者教育服務(wù)，倡導樹(shù)立理性投資意識，依法行使權利和履行義務(wù)，養成良好投資習慣，不聽(tīng)信傳言，不盲目跟風(fēng)，提高風(fēng)險防范意識和自我保護能力。督促證券期貨經(jīng)營(yíng)機構將投資者教育納入開(kāi)戶(hù)、交易、營(yíng)銷(xiāo)及客戶(hù)服務(wù)等各項業(yè)務(wù)環(huán)節。中小投資者權益保護是一項系統工程，要統籌形成保護合力?！兑庖?jiàn)》要求加快形成法律保護、監管保護、自律保護、市場(chǎng)保護、自我保護的綜合體系。

證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸強調指出，《意見(jiàn)》圍繞中小投資者權益保護構建了九方面八十多項政策舉措，有不少制度創(chuàng )新和改革亮點(diǎn)。全面落實(shí)《意見(jiàn)》各項制度安排，必將進(jìn)一步夯實(shí)資本市場(chǎng)發(fā)展的基礎，提高資本市場(chǎng)內在質(zhì)量和運行效率，提升市場(chǎng)投資價(jià)值，優(yōu)化市場(chǎng)資源配置，這是市場(chǎng)長(cháng)期穩定健康發(fā)展的根本保障。

國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益 保護工作的意見(jiàn)